新加坡基金管理人資質(zhì)

 在新加坡，基金管理業(yè)務(wù)屬于《證券及期貨法》(Securities and Futures Act)規(guī)定的受監(jiān)管活動(dòng)，新加坡的基金管理人需要取得下列資質(zhì)之一：

1.取得資本市場服務(wù)牌照(Capital Markets Services License)，成為持牌基金管理公司(licensed fund management company，“LFMC”);或

2.登記為注冊(cè)基金管理公司(registered fund management company，“RFMC”)。

LFMC可進(jìn)一步分為公募基金管理公司(Retail LFMC)、合格投資者基金管理公司(A/I LFMC)和創(chuàng)業(yè)投資基金管理公司(VC LFMC)三類。

· Retail LFMC是可向公眾募集資金和開展業(yè)務(wù)的公募基金公司;

· A/I LFMC是僅能向合格投資者(qualified investors)開展業(yè)務(wù)的管理公司，合格投資者主要包括：

(a)符合下列標(biāo)準(zhǔn)的高凈值投資者(accredited investors)：就個(gè)人而言，凈資產(chǎn)超過200萬新幣[1](或等值外幣)，或金融資產(chǎn)凈值超過100萬新幣(或等值外幣)，或最近12個(gè)月收入不少于30萬新幣(或等值外幣);就公司而言，凈資產(chǎn)超過1,000萬新幣(或等值外幣);

(b)僅向(a)項(xiàng)所述高凈值投資者發(fā)售的基金;

(c)機(jī)構(gòu)投資者(institutional investors)，包括但不限于中央政府及其下設(shè)機(jī)構(gòu)(不限于新加坡)、多邊組織、國際組織、銀行、保險(xiǎn)公司、信托公司、持有資本市場服務(wù)牌照的公司、受認(rèn)可交易所、清算機(jī)構(gòu)、存托機(jī)構(gòu)等、金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)(不限于新加坡)、養(yǎng)老基金;

或

(d)僅由上述高凈值投資者和/或機(jī)構(gòu)投資者組成的有限合伙企業(yè)。

· VC LFMC是指僅能管理創(chuàng)業(yè)投資基金的管理人，且創(chuàng)業(yè)投資基金須滿足如下條件：

(a)將基金至少80%的認(rèn)繳出資(扣除費(fèi)用和支出)直接投資于成立未滿10年的非上市創(chuàng)業(yè)型企業(yè)(unlisted business venture);

(b)不能持續(xù)開放認(rèn)購，且不能任意由投資者贖回;及(c)僅能向高凈值投資者及/或機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行募集。

· RFMC屬于豁免持牌的管理公司，相較LFMC有更多業(yè)務(wù)限制，例如僅能向不超過30名合格投資者募集，且資產(chǎn)管理規(guī)模(不包括投資者認(rèn)繳但未實(shí)繳的金額)不能超過2.5億新幣。

新加坡基金結(jié)構(gòu)新發(fā)展

 在新加坡設(shè)立基金可采取的傳統(tǒng)組織形式主要包括公司型、有限合伙型和單位信托，市場對(duì)于此類傳統(tǒng)基金結(jié)構(gòu)也并不陌生，囿于篇幅，本文不作詳述。

除了這些傳統(tǒng)結(jié)構(gòu)，新加坡政府于2018年通過頒布《可變資本公司法》(Variable Capital Companies Act 2018)，創(chuàng)建了可變資本公司(“VCC”)這一新型基金結(jié)構(gòu)，該法案預(yù)計(jì)于2019年第四季度生效。

VCC的推出為新加坡基金提供了更具吸引力的結(jié)構(gòu)方案，其主要特點(diǎn)包括：

· 可作為單體公司基金，也可以作為傘形基金結(jié)構(gòu)，在后者情形下子基金之間的資產(chǎn)和負(fù)債相互隔離;

· 可同時(shí)發(fā)行封閉式基金(如私募股權(quán)基金)和開放式基金(如對(duì)沖基金);

· 必須由新加坡持牌/注冊(cè)基金管理公司擔(dān)任管理人;

· 必須在新加坡有經(jīng)營實(shí)質(zhì)，且至少1名董事在新加坡境內(nèi)居住，基金的董事可以由管理公司的代表或者董事?lián)?

· 有新加坡境內(nèi)注冊(cè)地址，且必須委聘新加坡境內(nèi)的秘書公司;

· 有強(qiáng)制審計(jì)要求，且必須委聘新加坡境內(nèi)的審計(jì)師;

· 無需召開年度股東大會(huì)，且無需公開股東名冊(cè);以及

· 允許現(xiàn)有新加坡境外的公司制基金可以轉(zhuǎn)移至新加坡并注冊(cè)為VCC。

VCC的大致結(jié)構(gòu)圖如下：

稅務(wù)考量

 1. 基金稅收優(yōu)惠

新加坡針對(duì)基金的免稅計(jì)劃[2]主要包括：離岸基金免稅計(jì)劃(Offshore Fund Tax Exemption，Section 13CA of the SITA)[3]、新加坡境內(nèi)基金免稅計(jì)劃(Onshore (Singapore Resident Company)Fund Tax Exemption Scheme，Section 13R of the SITA)和特級(jí)基金免稅計(jì)劃(Enhanced Tier Fund Tax Exemption Scheme，Section 13X of the SITA)。

(1) 離岸基金免稅計(jì)劃

該免稅計(jì)劃的適用需要滿足以下兩個(gè)條件：

(a)基金形式須為公司制;及

(b)不能是新加坡稅務(wù)居民。

該類型的免稅待遇對(duì)基金規(guī)模、基金支出和投資者策略沒有要求，且無需經(jīng)新加坡金融管理局(Monetary Authority of Singapore，“MAS”)批準(zhǔn)，只要自行判斷符合要求的，就無需進(jìn)行納稅申報(bào)。

(2) 新加坡境內(nèi)基金免稅計(jì)劃

該等免稅待遇沒有基金規(guī)模限制，但需要滿足以下五個(gè)條件：

(a)基金形式須為公司制;

(b)基金必須是新加坡稅務(wù)居民，即基金在新加坡成立且基金行政管理發(fā)生在新加坡境內(nèi)(administration performed in Singapore);

(c)基金的行政管理人(fund administrator)必須是新加坡境內(nèi)的行政管理人;

(d)每年在新加坡境內(nèi)發(fā)生的商業(yè)支出至少為20萬新幣;及

(e)需要MAS的批準(zhǔn)。

(3) 特級(jí)基金免稅計(jì)劃

該免稅待遇適用于所有基金形式，包括公司、信托和合伙企業(yè)，且包括基金的共同投資實(shí)體、非公司型特殊目的公司(SPV)及兩層以上的SPV，且不要求是新加坡居民。但該免稅計(jì)劃的適用需要滿足以下四個(gè)條件：

(a)基金規(guī)模不低于5,000萬新幣;

(b)每年在新加坡境內(nèi)發(fā)生的商業(yè)支出至少為20萬新幣;

(c)需要MAS的批準(zhǔn);及

(d)如果基金是在新加坡境內(nèi)成立的基金，則基金的行政管理人必須是新加坡境內(nèi)的行政管理人。

2. 管理人稅收優(yōu)惠

除基金之外，新加坡也有適用于基金管理人的稅收優(yōu)惠政策。原則上，基金管理人收取的管理費(fèi)適用的所得稅稅率為17%，但根據(jù)“金融行業(yè)激勵(lì)”(Financial Sector Incentive，F(xiàn)SI)計(jì)劃，在滿足下列主要條件及取得MAS批準(zhǔn)的前提下，可以適用10%的優(yōu)惠稅率[4]：

(1)基金管理人是MAS批準(zhǔn)的持牌/注冊(cè)基金管理人;

(2)基金管理人至少聘用三名有經(jīng)驗(yàn)的投資專業(yè)人員(experienced investment professionals)，每名專業(yè)人員每月的工資至少為3,500新幣，且實(shí)質(zhì)性地從事基金管理活動(dòng);及

(3)基金管理人的資產(chǎn)管理規(guī)模不低于2.5億新幣。

結(jié)語

 在開曼群島等離岸地的基金管理人受到經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法沖擊的情況下，市場對(duì)新加坡等在岸資產(chǎn)管理中心的管理人和基金架構(gòu)的關(guān)注度在持續(xù)上升。除了法律框架和稅收優(yōu)惠等硬實(shí)力，穩(wěn)定的政治環(huán)境、完善的基礎(chǔ)設(shè)施、領(lǐng)先的醫(yī)療和教育體系、多元化的文化背景和宜居的環(huán)境等軟實(shí)力也有利于吸引海外基金及其管理團(tuán)隊(duì)在新加坡落地。

注釋：

1：按照2019年9月6日國家外匯管理局公布的人民幣匯率中間價(jià)，100新加坡元折合513.91元人民幣。

2：新加坡目前施行的基金免稅計(jì)劃有效期截至2024年12月31日，在期限屆滿前，新加坡政府會(huì)視情況修改和延期(如需)。

3：當(dāng)基金的管理人是新加坡持牌/注冊(cè)的基金管理人時(shí)，無論基金是否在新加坡境內(nèi)成立，其收入可能被視為來源于新加坡境內(nèi)，并需在新加坡境內(nèi)繳稅。

4：現(xiàn)行稅收激勵(lì)計(jì)劃有效期截至2023年12月31日，在有效期屆滿前，新加坡政府會(huì)視情況修改并延期優(yōu)惠待遇(如需)。