紅籌架構
海外股權架構是指境內個人或公司在境外搭建離岸公司，通過離岸公司來控制中國境內或者境外業(yè)務的架構。搭建海外股權架構一般有以下幾種目的：為了境外上市；便于海外資本運作比如融資、并購等；為了享受中國某些地區(qū)對外資企業(yè)的招商引資政策；便利海外資產配置的財富管理；利用海外架構避稅；為了開拓境外市場，拓展境外業(yè)務。
常見的海外股權架構有：紅籌架構，對外直接投資架構，返程投資架構。
紅籌架構
紅籌模式是指境內公司/個人將境內資產/權益通過股權/資產收購或協(xié)議控制（VIE）等形式轉移至在境外注冊的離岸公司，然后通過境外離岸公司來持有境內資產或股權，最后以離岸公司名義申請在境外交易所掛牌交易的上市模式。為了實現(xiàn)紅籌上市目的搭建的股權架構本書稱為“紅籌架構”。
紅籌架構主要有股權控制模式和VIE模式這兩種模式。
1、股權控制模式：股權控制架構先由境內公司的創(chuàng)始股東在英屬維京群島（以下簡稱“BVI”）、開曼群島等地設立離岸公司，然后利用離岸公司通過各種方式收購境內權益，最后以該離岸公司為融資平臺發(fā)售優(yōu)先股或者可轉股貸款給基金進行私募融資，最終實現(xiàn)該離岸公司境外上市目的。
2、協(xié)議控制架構。也稱“VIE”架構，是指外國投資者通過一系列協(xié)議安排控制境內運營實體，無須收購境內運營實體股權而取得境內運營實體經濟利益的一種投資結構。VIE架構通常用于外國投資者投資中國限制或禁止外商投資領域的運營實體。同時，VIE架構也是該等境內運營實體實現(xiàn)境外上市常采用的一種投資架構。
對外直接投資架構
對外直接投資，又稱“走出去”架構。指我國企業(yè)在國外及港澳臺地區(qū)以現(xiàn)金、實物、無形資產等方式投資，并以控制境外企業(yè)的經營管理權為核心的經濟活動。
在實際應用中，企業(yè)多采用多層股權架構，這樣操作主要因為：
1、便于境外融資和資本動作。企業(yè)搭建境外多層架構后，方便利用香港公司和BVI公司（四大優(yōu)點：注冊便利；信息保密；幾乎無稅；外匯自由）等持股平臺引入外幣基金，由于英屬維爾京群島、中國香港等地法律制度更靈活，也方便使用優(yōu)先股、認購權等金融工具。
2、方便未來的投資退出。當企業(yè)退出股份時，不需要直接轉股，而是通過由BVI公司轉讓香港公司的間接轉股方式。由于BVI和中國香港沒有外匯管制實行自由貿易政策，無須政府審批，退出效率高。
3、基于稅務的考量。設置三層架構：頂層架構、中間架構和底層架構。
（1）頂層架構。在走出去架構中，頂層架構一般注冊在避稅天堂。避稅天堂是指那些為吸引外國資本流入、繁榮本國或本地區(qū)經濟，在本國或本地區(qū)確定一定范圍，允許境外人士在此投資和從事各種經濟、貿易和服務活動，獲取收入或擁有財產而又不對其征直接稅，或者實行低直接稅稅率，或者實行特別稅收優(yōu)惠的國家和地區(qū)。
（2）中間架構。“走出去”企業(yè)會考慮在頂層架構下（即在第二層至第三層），再加加上中間層架構，這些中間層公司一般會選擇“稅制比較規(guī)范透明但不是明顯的低稅國、稅收協(xié)定較多、協(xié)定優(yōu)惠稅率較低且對受益人限制較少、法制寬松但規(guī)范”的國家和地區(qū)。
（3）底層架構。“走出去”企業(yè)搭建底層架構時（第四層至第五層），會選擇有實質業(yè)務運作的國家和地區(qū)，如項目所在國。
如果“走出去”企業(yè)在境外業(yè)務的拓展逐步多元化，可以考慮增加多個并行的多層投資架構，特別是將性質不同的行業(yè)、業(yè)務，分別以不同的層級進行分割，并行開展，這樣既可以享受多層投資框架的稅收優(yōu)惠，又可以最大限度地分散稅務風險。
返程投資架構
返程投資是指境內居民直接或間接通過特殊目的公司（SPV）對境內開展的直接投資活動，即通過新設、并購等方式在境內設立外商投資企業(yè)或項目（以下簡稱外商投資企業(yè)），并取得所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。
搭建返程投資架構路徑：股東——BVI公司——境內實體公司。
外股權架構由于設立目的龐雜，涉及不同國家的稅收體制，而且相比境內股權架構顯得更為復雜。企業(yè)家們需要結合自身戰(zhàn)略目的做充分的了解、詳盡周密的計劃安排方可實行。
