香港上市需要注意的事項(xiàng)

 2020年香港新股市場(chǎng)表現(xiàn)奪目，整年香港交易所總集資額全球排名第二，全年共有154新股上市，盡管受到新冠疫情影響，2020年全球宏觀經(jīng)濟(jì)表現(xiàn)欠佳，但是融資額高達(dá)3975億港元，同比增加26.5%，第一名將是美國(guó)納斯達(dá)克，緊跟香港的是上海證券交易所排名第三。


（數(shù)據(jù)與圖片來(lái)源香港交易所官網(wǎng)公開(kāi)數(shù)據(jù)）
 
由于全球的低息環(huán)境和美國(guó)對(duì)海外發(fā)行人更嚴(yán)謹(jǐn)監(jiān)督產(chǎn)生的影響促進(jìn)更多中概股尋求香港作為第二上市首選地，加上港交所2018年上市制度改革效應(yīng)更加明顯，2020年內(nèi)有9只第二上市、4只不同股權(quán)架構(gòu)、14只未盈利的生物科技新股來(lái)港上市。
 
根據(jù)港交所現(xiàn)狀，業(yè)界紛紛預(yù)計(jì)積極勢(shì)頭將會(huì)延續(xù)至2021年，屆時(shí)融資金額或能突破2010年時(shí)高位。
香港長(zhǎng)期作為全球最大的首發(fā)市場(chǎng)之一，同時(shí)也越來(lái)越多企業(yè)選擇赴港IPO，因此，全面了解香港資本市場(chǎng)，了解港股IPO需要注意的事項(xiàng)成為不少企業(yè)的“必修課”。
 
此前卓佳·瑞豐德永介紹過(guò)關(guān)于赴港IPO前需要做相關(guān)準(zhǔn)備，包括：公司的財(cái)務(wù)信息、資本結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)和董事會(huì)成員、管理層的薪酬和制定員工激勵(lì)計(jì)劃五大方面進(jìn)行詳細(xì)講解，詳情可點(diǎn)擊此處進(jìn)行回顧。
本次，卓佳·瑞豐德永將帶領(lǐng)大家關(guān)注，香港上市需要注意的關(guān)于發(fā)行比例、資金用途、內(nèi)部控制、關(guān)連交易、合規(guī)監(jiān)管、土地及物業(yè)評(píng)估、公司治理和稅收、社保及公積金等事項(xiàng)，具體看↓↓
 
發(fā)行比例方面
根據(jù)港交所上市規(guī)則的要求，公眾持股量至少需占公司已發(fā)行股份數(shù)據(jù)總額的25%；如果公司市值超過(guò)100億港元，且港交所確信該證券的數(shù)量以及持有權(quán)的分布情況，仍能使有關(guān)市場(chǎng)正常運(yùn)作，則港交所可酌情接納介乎15%至25%之間的一個(gè)較低的百分比的公眾持股量。
如果公司上市前沒(méi)有可視為公眾持股的小股東，則發(fā)行數(shù)量須為最低公眾持股量（15％至25％）；若有，則發(fā)行數(shù)量可更低。若為上市公司分拆，可選用介紹形式上市，把股票直接分派給原母公司股東，不需公開(kāi)發(fā)行新股。
 
資金用途方面
募集資金用途在香港上市規(guī)則下沒(méi)有特別的限制，但港交所會(huì)要求明確具體的募集資金用途和比例，有比較詳細(xì)的使用計(jì)劃，但比A股IPO的募集資金規(guī)劃及使用方面會(huì)大幅簡(jiǎn)化。外管局要求明確的資金用途才可以獲得結(jié)匯審批，因此應(yīng)提早和外管局溝通。
 
內(nèi)部控制方面
董事和保薦人需要判斷公司在上市時(shí)內(nèi)部控制和管理系統(tǒng)是否有效。市場(chǎng)普遍做法是聘請(qǐng)內(nèi)部控制顧問(wèn)，為董事和保薦人出具專門(mén)的內(nèi)控調(diào)查報(bào)告；內(nèi)控顧問(wèn)的通常工作方式是審閱公司及個(gè)別主要子公司的內(nèi)部控制手冊(cè)、管理層訪談和對(duì)部分關(guān)鍵業(yè)務(wù)循環(huán)進(jìn)行穿行測(cè)試。
 
內(nèi)控顧問(wèn)可與審計(jì)師緊密配合，及早發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，并應(yīng)協(xié)助公司在遞交A1申請(qǐng)前即完成重大問(wèn)題的整改；為協(xié)助公司盡快解決所有內(nèi)控問(wèn)題且內(nèi)控顧問(wèn)一般按項(xiàng)目收費(fèi)，建議于在項(xiàng)目啟動(dòng)后不久即選聘內(nèi)控顧問(wèn)入場(chǎng)。
 
關(guān)連交易方面
根據(jù)港交所上市規(guī)則的要求，公司需要對(duì)其報(bào)告期內(nèi)的所有關(guān)連交易進(jìn)行整理，如有持續(xù)關(guān)連交易，需設(shè)定其未來(lái)三年的交易金額上限。至于對(duì)有關(guān)持續(xù)關(guān)連交易刊發(fā)公告或取得獨(dú)立股東批準(zhǔn)等要求，可在上市前向港交所申請(qǐng)豁免。
 
值得注意的是，港交所并不禁止關(guān)連交易的發(fā)生，但是關(guān)連交易若在上市公司業(yè)績(jī)期或?qū)?lái)的運(yùn)營(yíng)中占主要部分，可能會(huì)引起香港聯(lián)交所對(duì)于上市公司財(cái)務(wù)、管理、運(yùn)營(yíng)的獨(dú)立性的關(guān)注；所有關(guān)連交易在定價(jià)及條款方面必須基于公允的前提。公司需要證明與關(guān)聯(lián)方的交易均按照一般商業(yè)條款和正常業(yè)務(wù)程序進(jìn)行，其定價(jià)原則與獨(dú)立第三方交易一致。
 
合規(guī)監(jiān)管方面
在上市過(guò)程中，公司需要向法律顧問(wèn)提供過(guò)（尤其是最近3個(gè)完整年度）的不合規(guī)事件和監(jiān)管部門(mén)的檢查記錄，以便律師出具上市法律意見(jiàn)書(shū)；
另外，為了方便與聯(lián)交所的溝通，公司也應(yīng)盡早向保薦人提供有關(guān)記錄，及在事件突發(fā)時(shí)，第一時(shí)間通知保薦人，以準(zhǔn)備應(yīng)對(duì)；
此外，公司應(yīng)當(dāng)在招股書(shū)中對(duì)重大或系統(tǒng)性不合規(guī)事件和相關(guān)的后續(xù)處理措施（尤其是內(nèi)控機(jī)制的改進(jìn)措施）等進(jìn)行披露，按情況要求或需由專業(yè)中介團(tuán)隊(duì)發(fā)表相關(guān)的意見(jiàn)。
 
稅收、社保及公積金方面
在遞交A1申請(qǐng)前需開(kāi)具公司下屬各家公司的無(wú)欠稅證明、環(huán)境評(píng)估證明、足額繳納各項(xiàng)社會(huì)保障和住房公積金證明等；
由于國(guó)內(nèi)大部分地區(qū)對(duì)企業(yè)為員工向社保繳納各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)存在地方規(guī)章和辦法，公司在申請(qǐng)上市過(guò)程中必須獲取相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的確認(rèn)函，以證明沒(méi)有社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金少繳或漏繳的情況；
在上市項(xiàng)目啟動(dòng)階段，公司旗下各法律主體應(yīng)盡早與相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通并獲得各項(xiàng)合規(guī)確認(rèn)函。
 
瑞豐德永提醒
如果您有赴港上市或選擇在香港二次上市的打算，一定要選擇正規(guī)的、持有牌照且具備專業(yè)知識(shí)的代理機(jī)構(gòu)。
卓佳·瑞豐德永，擁有豐富的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)、良好的業(yè)界口碑，卓佳集團(tuán)占據(jù)香港地區(qū)超60%的IPO市場(chǎng)份額。服務(wù)包括首次公開(kāi)募股/新股發(fā)行、證券登記管理，協(xié)助上市發(fā)行人備存法定登記冊(cè)，更好地管理股東關(guān)系、信息披露和企業(yè)管治合規(guī)事宜等等，如您相關(guān)業(yè)務(wù)需求，詳情可聯(lián)系我們。