搭建境外架構(gòu)的優(yōu)勢
境內(nèi)企業(yè)為什么要在境外搭建架構(gòu)呢？肯定是有多方面的優(yōu)勢，如規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，享受稅收優(yōu)惠等，總之是境內(nèi)架構(gòu)無法達(dá)到的一些目的。具體來說境外架構(gòu)主要有以下這些優(yōu)勢：
第一、規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)
很多海外投資注冊地的法律政策與中國有較大的區(qū)別，以同樣的投資方式在境內(nèi)可能會面臨一定的法律風(fēng)險(xiǎn)，使用境外公司投資便可以規(guī)避此類法律風(fēng)險(xiǎn)。
第二、設(shè)立投融資平臺
跨境投資企業(yè)可以選擇合適的注冊地進(jìn)行投融資，以達(dá)到降低融資成本，統(tǒng)籌資金的目的。
第三、享受稅收優(yōu)惠
通過選擇與投資者本國簽訂稅收協(xié)定的國家和地區(qū)，可以享受股息和財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)惠稅率。目前很多海外公司稅制簡單，稅率低，注冊海外公司可以實(shí)現(xiàn)稅務(wù)的合理籌劃。
第四、促進(jìn)資本資金流動
不少企業(yè)在發(fā)展中都會遇到融資困難的情況，設(shè)立海外架構(gòu)，方便企業(yè)在接受海外優(yōu)質(zhì)的融資資金，使企業(yè)更好發(fā)展。
另外設(shè)立海外架構(gòu)，打通資金通道，在法規(guī)允許的范圍內(nèi)自由在國內(nèi)外進(jìn)行流動，快速進(jìn)行市場反應(yīng)。
第五、隔離風(fēng)險(xiǎn)
基于中間控股公司獨(dú)立法人人格，可以一定程度上有效隔離標(biāo)的不良資產(chǎn)、債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)以及破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)等。
第六、保留控制權(quán)
通過多層架構(gòu)設(shè)計(jì)可以根據(jù)買家需要設(shè)計(jì)融資手段，并保留買家控制權(quán)。
境外架構(gòu)搭建的步驟流程
驟一：進(jìn)行企業(yè)業(yè)務(wù)梳理，明確架構(gòu)搭建目的。
首先要明確企業(yè)目前的發(fā)展情況，面臨的風(fēng)險(xiǎn)和待解決的問題。甚至企業(yè)未來是否上市，資金如何規(guī)劃，都要進(jìn)行詳細(xì)地梳理，這樣才能對未來架構(gòu)搭建中幫助企業(yè)進(jìn)行全方位的規(guī)劃。
步驟二：根據(jù)企業(yè)情況選擇海外架構(gòu)搭建地
接下來，就可以根據(jù)企業(yè)的訴求，進(jìn)行架構(gòu)地點(diǎn)的選擇了。
從功能上看，注冊地可以分為以下幾種：
1、以紅籌上市為主要選擇的有開曼、百慕大；
2、以家族信托財(cái)富傳承為主的有新西蘭、中國香港、馬耳他、澤西島等；
3、以股權(quán)交易重組、稅務(wù)規(guī)劃、三角貿(mào)易為主的有BVI、薩摩亞、塞舌爾等；
4、以單船公司注冊為主的有巴拿馬、圣文森特、毛里求斯等；
5、以品牌運(yùn)作、國際投資、海外融資等主要有中國香港、英國、新加坡等。
步驟三：確定企業(yè)整體架構(gòu)模型
落實(shí)包括未來的規(guī)劃走向，員工分潤平臺，家庭成員信托設(shè)立，海外上市布局等等。
步驟四：方案落地
確定了架構(gòu)模型，我們就可以著手開始落地環(huán)節(jié)了，此步驟其實(shí)最為重要，包括幫助申請ODI備案，37號備案，海外公司設(shè)立及賬戶設(shè)立等等。
搭建境外架構(gòu)注意事項(xiàng)
VIE架構(gòu)是境內(nèi)企業(yè)出海普遍采用的模式，由于VIE為業(yè)務(wù)實(shí)體的經(jīng)營者，而境外上市實(shí)體所設(shè)立WOFE只是通過協(xié)議而非實(shí)際股權(quán)來控制VIE，從財(cái)務(wù)方面最重要的考慮是通過協(xié)議搭建的VIE是否在境外上市實(shí)體編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)被納入合并范圍。
如企業(yè)選擇在美國市場上市，須參考美國會計(jì)準(zhǔn)則ASC 810內(nèi)有關(guān)合并VIE的相關(guān)規(guī)定，其中境外上市實(shí)體企業(yè)首先要確認(rèn)其WOFE通過協(xié)議而獲得控制的境內(nèi)業(yè)務(wù)經(jīng)營實(shí)體企業(yè)是否符合該準(zhǔn)則下VIE的定義，然后再衡量其WOFE是否享有VIE經(jīng)營的可變回報(bào)。
如企業(yè)選擇在香港上市則可參考國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則IFRS10。IFRS10對VIE并沒明確的定義但對合并VIE的相關(guān)要求和美國會計(jì)準(zhǔn)則類似，要求擁有對VIE的權(quán)力，通過參與VIE的相關(guān)活動而享有可變回報(bào)，并且有能力運(yùn)用對VIE的權(quán)力影響其回報(bào)金額。
所以一般在搭建VIE架構(gòu)時(shí)境外上市實(shí)體企業(yè)所設(shè)立的WOFE必須簽訂多份協(xié)議來滿足財(cái)務(wù)報(bào)表合并和監(jiān)管的要求。
另外，由于搭建VIE涉及多份協(xié)議和安排，在考慮到商業(yè)實(shí)質(zhì)的基礎(chǔ)上，企業(yè)應(yīng)該注意其對架構(gòu)內(nèi)不同企業(yè)的稅務(wù)影響。
