37號文登記的定義
37號文登記是涉及哪些境外投資時需要辦理的手續(xù)呢？37號文登記在其中起到什么作用呢？本文詳細了解37號文登記相關(guān)詳情。幫助大家對境外投資合規(guī)有更深刻的認識。
37號文登記的定義
37號文全稱為《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》，由于文件名冗長，常被簡稱為“37號文”。
根據(jù)該規(guī)定，中國境內(nèi)的個人投資者只有依據(jù)37號文完成登記和審核，才能合法地進行境外投資，具備合格投資者條件，換句話說，37號文提供了境內(nèi)個人投資者合法合規(guī)持有境外公司股權(quán)或股份的唯一途徑。
此外，只有完成37號文登記并滿足相關(guān)要求的境內(nèi)個人投資者，才能保證境外投資收益（包括交易所得、分紅、利息等）回流境內(nèi)合法合規(guī)。
誰需要辦理37號文登記？
符合以下條件的三類人需要辦理37號文登記。
37號文適用于所有通過特殊目的公司在境外持股或融資的中國境內(nèi)自然人，他們都需要提前進行37號文登記。主要包括三類：
A、企業(yè)創(chuàng)始人股東
B、其他中國籍自然人股東
C、已行權(quán)的員工股權(quán)激勵持有人
境內(nèi)居民和特殊目的公司SPV
境內(nèi)居民包括兩類：境內(nèi)機構(gòu)和境內(nèi)居民個人。
境內(nèi)機構(gòu)，是指中國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)事業(yè)法人以及其他經(jīng)濟組織。
境內(nèi)居民個人，具體再分為兩類：
（1）有中國境內(nèi)合法身份證件（如：中國境內(nèi)居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件）的中國公民；
（2）無中國境內(nèi)合法身份證件，但因經(jīng)濟利益關(guān)系在中國境內(nèi)習慣性居住的境外個人。
特殊目的公司系指為了海外上市、投融資目的而設(shè)立或間接控制的公司，簡稱SPV（Special Purpose Vehicle）。SPV在跨境投融資活動中起到樞紐作用，在“37號文”的指引下，境內(nèi)居民不僅可以通過SPV實現(xiàn)境內(nèi)/外合法的資產(chǎn)和權(quán)益對境外出資，還可以通過SPV獲取境外融資后將資金返程投入境內(nèi)。
37號文登記的作用
1、解決境內(nèi)居民在境外持股的合規(guī)性
中國對境外投資和持股設(shè)置了許多限制，一般情況下，中國自然人不被允許在境外進行投資。根據(jù)目前的外匯管理制度，中國自然人唯一合法合規(guī)的方式是通過遵守37號文來持有境外公司的股份。從而避免可能的法律風險和違規(guī)行為，也有助于維護投資者的合法權(quán)益，促進資本市場的穩(wěn)定和健康發(fā)展。
2、解決境外融資和返程投資合規(guī)性的問題
境外融資是指境內(nèi)居民在境外獲取融資資金，而返程投資是指將境外融資資金用于境內(nèi)的投資活動。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，境內(nèi)居民進行境外融資和返程投資需要進行合規(guī)性審查和備案手續(xù)。辦理37號文登記可以確保境外融資和返程投資行為符合法律法規(guī)的要求，避免違規(guī)操作和法律風險的發(fā)生。這有助于促進跨境資金流動的合規(guī)性和穩(wěn)定性，為企業(yè)和個人提供更加可靠的融資和投資渠道。
3、打通境內(nèi)居民在境外投資資金回調(diào)通道
回調(diào)通道是指將境外募集所得的資金重新調(diào)回境內(nèi)的渠道和機制。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，境內(nèi)居民進行境外投資后，需要通過合法渠道將投資資金回調(diào)至境內(nèi)，以確保資金的合規(guī)性和安全性。辦理37號文登記可以幫助境內(nèi)居民建立合規(guī)的投資資金回調(diào)通道，確保資金回歸境內(nèi)的合法性和透明性。
37號文登記流程
1、設(shè)立境外特殊目的公司（SPV），規(guī)劃公司架構(gòu)；
2、辦理37號文初始登記；
3、新設(shè)或收購境內(nèi)企業(yè)作為WFOE公司；
4、簽署VIE相關(guān)所有協(xié)議；
5、境外投資人向SPV注入資本；
6、如果后續(xù)SPV的股東出現(xiàn)變化，須完成變更37號文登記。
完成37號文登記之前，只能先設(shè)立境外特殊目的公司，其它涉外操作均不合規(guī)。
總而言之，如果不辦理37號文登記，從境外上市主體獲得的利潤和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用。更為嚴重的是，不做37號文登記還會造成境內(nèi)外商投資企業(yè)（WFOE）與境外母公司之間的資金往來均不合法，從而可能會對公司境外上市造成障礙。
