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紅籌架構(gòu)搭建流程及核心要點(diǎn)

紅籌架構(gòu)憑借靈活性與合規(guī)優(yōu)勢(shì)，在全球化浪潮席卷下，成為企業(yè)境外融資與上市的極佳選擇。什么事紅籌架構(gòu)？紅籌架構(gòu)是境內(nèi)自然人（實(shí)際控制人）通過(guò)境外設(shè)立公司（SPV）間接控制境內(nèi)實(shí)際運(yùn)營(yíng)公司，以SPV作為境外上市融資主體。

紅籌架構(gòu)的優(yōu)勢(shì)

紅籌架構(gòu)的類型

紅籌架構(gòu)搭建步驟要點(diǎn)

紅籌架構(gòu)的優(yōu)勢(shì)

企業(yè)選擇紅籌結(jié)構(gòu)往往是為了提高融資效率、拓展股東基礎(chǔ)以及優(yōu)化集團(tuán)治理。境外上市主體能夠接觸全球資本市場(chǎng)，尤其是在港股和美股，其估值體系成熟，對(duì)紅籌企業(yè)也具備豐富經(jīng)驗(yàn)。

境外控股平臺(tái)在股權(quán)激勵(lì)、跨境并購(gòu)以及多層股權(quán)安排方面更加靈活，便于企業(yè)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需求進(jìn)行長(zhǎng)期規(guī)劃。

此外，一些管轄區(qū)如開(kāi)曼群島和英屬維爾京群島（BVI）等地的稅制相對(duì)友好，資本利得處理簡(jiǎn)化，股權(quán)轉(zhuǎn)讓便利，有利于企業(yè)和投資者進(jìn)行長(zhǎng)期持有與退出安排。

紅籌架構(gòu)的類型

根據(jù)資產(chǎn)注入方式的不同，紅籌架構(gòu)分為兩類：

1、直接持股型（純紅籌）：境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的股權(quán)通過(guò)ODI（對(duì)外直接投資）方式注入境外控股公司，境外控股公司直接持有境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的股權(quán)。

2、協(xié)議控制型（VIE架構(gòu)）：若境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體所在行業(yè)限制或禁止外資進(jìn)入（如教育、傳媒、互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)等），則通過(guò)VIE協(xié)議（可變利益實(shí)體協(xié)議）實(shí)現(xiàn)境外控股公司對(duì)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的控制（而非直接持股）。

紅籌架構(gòu)搭建步驟要點(diǎn)

1、設(shè)立離岸公司

境內(nèi)自然人股東通過(guò)37號(hào)文登記，在境外搭建BVI公司、開(kāi)曼公司和香港公司持股架構(gòu)。

2、獲得外商投資公司身份

引入與境內(nèi)股東不關(guān)聯(lián)的境外股東，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行增資，將目標(biāo)公司變更為外商投資公司（JV）。

3、變更控股權(quán)

香港公司對(duì)JV增資至實(shí)現(xiàn)51%以上的控股，香港公司對(duì)JV增資而不是直接收老股的原因：

（1）接收老股，是一個(gè)境內(nèi)股東將老股轉(zhuǎn)讓給境外投資者的交易，稅務(wù)局會(huì)在意交易的估值是否合理，以名義估值進(jìn)行交易會(huì)有風(fēng)險(xiǎn);

（2）轉(zhuǎn)讓老股涉及到交易稅費(fèi)，人民幣基金大多無(wú)法支付這筆老股轉(zhuǎn)讓的稅費(fèi)。

4、變更WFOE

JV對(duì)境內(nèi)的老股東進(jìn)行減資，將JV變更為WFOE；境內(nèi)老機(jī)構(gòu)股東利用減資款，通過(guò)ODI，將減資款作為開(kāi)曼公司主體的投資成本，實(shí)現(xiàn)對(duì)境外開(kāi)曼公司持股，紅籌架構(gòu)搭建完成。

根據(jù)項(xiàng)目復(fù)雜程度，紅籌架構(gòu)搭建通常需一至數(shù)月不等，且通常需要聘請(qǐng)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)完成境內(nèi)外特殊目的公司設(shè)立、境外投資ODI備案、37號(hào)文登記以及相關(guān)交易文件起草等工作。

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我們的優(yōu)勢(shì)

170+ 市場(chǎng)

業(yè)務(wù)覆蓋170多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。

10,000+ 職員

包括資深的專業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層和擁有各相關(guān)專業(yè)資格的人員。

20萬(wàn)+ 客戶

包括財(cái)富雜志全球500強(qiáng)至初創(chuàng)公司等不同規(guī)模的企業(yè)。

4950億美元

資產(chǎn)行政管理規(guī)模達(dá)4950億美元。

1,400+ 港股上市

為1400家港股上市公司提供投資者和首次招股等服務(wù)。

>50% 全球500強(qiáng)企業(yè)

為《財(cái)富》雜志全球500強(qiáng)中50%的企業(yè)提供服務(wù)。

專業(yè)人員

Kim Jenkins

首席執(zhí)行官

Andrew Cherry

首席財(cái)務(wù)官

Melanie Fitzpatrick

首席目標(biāo)與人事官

Tim Leung

首席技術(shù)官

John McLean

總法律顧問(wèn)與首席法務(wù)官

Jonathon Clifton

集團(tuán)常務(wù)董事-企業(yè)解決方案

Chris Collins

首席企業(yè)發(fā)展官

張海亮

大中華區(qū)主管，董事總經(jīng)理

王曉波

大中華區(qū)運(yùn)營(yíng)負(fù)責(zé)人

蔣夢(mèng)南

Vistra卓佳執(zhí)行董事，RICHFUL瑞豐總經(jīng)理

典型客戶案例

tricor卓佳 | 瑞豐德永服務(wù)客戶

公司：紅牛
行業(yè)：飲食業(yè)

公司：奧迪

行業(yè)：汽車、引擎和動(dòng)力設(shè)備、自動(dòng)駕駛

公司：復(fù)星
行業(yè)：工業(yè)和建造業(yè)

公司：KEEN, Inc.
行業(yè)：服裝與時(shí)裝

公司：本田

行業(yè)：汽車、飛機(jī)、引擎和動(dòng)力設(shè)備

公司：三菱重工

行業(yè)：工業(yè)設(shè)備, 工業(yè)和建造業(yè), 可再生能源與環(huán)境, 機(jī)械, 運(yùn)輸

公司：天津軌道交通集團(tuán)
行業(yè)：運(yùn)輸

公司：萬(wàn)華化學(xué)集團(tuán)
行業(yè)：化工新材料

公司：諾貝爾集團(tuán)
行業(yè)：建筑材料

公司：恒生電子

行業(yè)：金融軟件、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)供應(yīng)商

公司：海康威視

行業(yè)：安防產(chǎn)品、視頻處理技術(shù)、視頻分析技術(shù)

公司：中國(guó)城建
行業(yè)：建筑工程

客戶反饋

殷先生富來(lái)森集團(tuán)經(jīng)理

瑞豐德永讓我更加專心于產(chǎn)品和團(tuán)隊(duì)，服務(wù)非常專業(yè)。和瑞豐德永合作，省心！

紀(jì)螢貝塔斯曼集團(tuán)董事

專業(yè)的服務(wù)，專業(yè)的知識(shí)，瑞豐德永，值得信賴的合作伙伴。

羅先生 GAITELY經(jīng)理

在這次的服務(wù)過(guò)程中，現(xiàn)在的商務(wù)人員服務(wù)細(xì)致，專業(yè)認(rèn)真，達(dá)到了我們的工作要求，十分滿意。

李先生 ?？低暱偨?jīng)理

工作態(tài)度嚴(yán)謹(jǐn)，各階段進(jìn)度把握合理，準(zhǔn)確地滿足了我們對(duì)該項(xiàng)目的要求，希望未來(lái)有更多方面的緊密合作。

香港（總部）

北京

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印度尼西亞

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韓國(guó)

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馬來(lái)西亞

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泰國(guó)

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巴巴多斯

英屬維京群島

開(kāi)曼群島

美國(guó)

愛(ài)爾蘭

英國(guó)

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4950億美元

1,400+ 港股上市

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專業(yè)人員

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