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開曼公司退出投資市場(chǎng)需要辦理哪些手續(xù)？開曼公司注銷詳解

開曼離岸公司在海外架構(gòu)搭建的很多方面都起到非常重要的作用，因?yàn)殚_曼的稅收優(yōu)勢(shì)，稅收永久豁免，很多投資者用開曼公司來搭建上市架構(gòu)（如經(jīng)典的VIE紅籌架構(gòu)），又或者用來設(shè)立海外基金架構(gòu)，離岸信托架構(gòu)等。

開曼公司注銷的方式

自行清算和法院清算

公司除名

開曼公司注銷的方式

實(shí)際經(jīng)營(yíng)中會(huì)因?yàn)槎喾矫娴脑蛑率归_曼公司停止運(yùn)營(yíng)。需要注意的是，開曼公司停用了不能置之不理，要么繼續(xù)續(xù)費(fèi)年審，要么遞交注銷申請(qǐng)。關(guān)于開曼公司年審的知識(shí)相信大家了解得比較多，今天我們重點(diǎn)來聊一聊開曼公司注銷的詳情。

開曼公司的關(guān)閉有兩種方式，一種是清算，一種是除名。清算包括公司自行清算和法院清算，除名包括公司申請(qǐng)除名和公司注冊(cè)處除名。

自行清算和法院清算

自行清算

根據(jù)《Cayman Companies Law》（“開曼公司法”）中第116條至130條，151條的規(guī)定，當(dāng)開曼公司章程中約定的經(jīng)營(yíng)期滿或清算事由出現(xiàn)，或公司通過特別決議解散公司等情形時(shí)，公司可以開始清算。主要流程如下：

1、通過清算決議，決議通過時(shí)，公司進(jìn)入清算狀態(tài)；

2、清算過程中，公司主體繼續(xù)存續(xù)，公司停止運(yùn)營(yíng)活動(dòng)，公司股票的轉(zhuǎn)讓無效；

3、股東會(huì)指定清算人，清算人在公司注冊(cè)處登記；

4、清算開始后28天內(nèi)，清算人將公司的清算事項(xiàng)在公司注冊(cè)處登記，金融類公司須向金融管理局登記；

5、除非董事在清算開始后28天內(nèi)簽署“有償債能力確認(rèn)函”，清算人向法院申請(qǐng)清算監(jiān)督令；

6、公司在開曼群島公報(bào)發(fā)布公告宣布公司清算；

7、清算人處理公司債權(quán)債務(wù)，制作清算報(bào)告；

8、清算人召集最后一次股東會(huì)，股東會(huì)批準(zhǔn)清算報(bào)告和清算費(fèi)用等事宜；

9、清算人向公司注冊(cè)處提交最終清算報(bào)告，報(bào)告提交3個(gè)月后公司注銷，開曼公司注冊(cè)處向公司簽發(fā)注銷證書。

法院清算

根據(jù)開曼公司法第131條至133條，152條的規(guī)定，開曼公司決議自行清算后，如果清算人、股東或債權(quán)人認(rèn)為公司有可能資不抵債或者認(rèn)為法院清算對(duì)其更快捷有利時(shí)，可以申請(qǐng)法院清算。這時(shí)，法院指定有資質(zhì)的破產(chǎn)管理人開始進(jìn)行破產(chǎn)清算。清算結(jié)束時(shí)法院發(fā)出公司注銷令。

公司清算完注銷的法律意義在于，公司主體以及公司的債權(quán)債務(wù)消滅。

公司除名

1、公司申請(qǐng)除名

根據(jù)開曼公司法第156條和158條的規(guī)定，在沒有運(yùn)營(yíng)時(shí)，公司可向公司注冊(cè)處申請(qǐng)除名，公司注冊(cè)處將除名的事宜發(fā)出政府公告，公告后公司被注銷。

2、公司注冊(cè)處除名

根據(jù)開曼公司法第156條至162條的規(guī)定，公司注冊(cè)處在有合理理由認(rèn)為公司沒有運(yùn)營(yíng)（如2年未繳納年審費(fèi)用），公司自行清算時(shí)沒有清算人等情形時(shí)，可以將公司除名。

需要注意的是，除名并非公司主體完全消滅，經(jīng)公司、公司債權(quán)人或公司股東在除名2年（或經(jīng)法院認(rèn)定的更長(zhǎng)期限，最長(zhǎng)不超過10年）內(nèi)申請(qǐng)，被除名的公司可以被公司注冊(cè)處“恢復(fù)”，此時(shí)公司需要繳納欠繳的費(fèi)用，金額相當(dāng)于其一直存續(xù)所應(yīng)繳納的費(fèi)用。除名也并非公司相關(guān)債權(quán)債務(wù)的消滅，公司、董事及股東的責(zé)任也并不會(huì)因公司的除名而消滅。

因此在公司申請(qǐng)除名前，須確認(rèn)公司無外部債權(quán)人，且公司全體股東書面同意公司除名，并保留好有關(guān)除名的決議等文件，以備后續(xù)可能產(chǎn)生的爭(zhēng)議或股東、董事等主體其他資本運(yùn)作的需要。

為達(dá)到合規(guī)要求，開曼公司最好自行申請(qǐng)注銷，因?yàn)槿绻虿荒陮彽炔缓弦?guī)操作導(dǎo)致公司注銷的話，對(duì)于公司股東董事來說并不是一件好事，輕的可能會(huì)被罰款，稍微重點(diǎn)的就被拉入失信黑名單，以后想繼續(xù)在開曼開展投資經(jīng)營(yíng)就難了。

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