境外基金管理機(jī)構(gòu)可以到中國募資并參與境外股權(quán)投資。境內(nèi)機(jī)構(gòu)資金出境的典型路徑包括：ODI、QDII、QDLP、QDIE等模式。本文為您概述這幾種模式的主體資格條件及資質(zhì)申請，投資額度、范圍及區(qū)域，注冊資本，募資規(guī)模，高管/投資管理人員等要求，以及不同地區(qū)試點(diǎn)政策對比。

合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者(Qualified Domestic Institutional Investor, QDII)、合格境內(nèi)有限合伙人(QDLP)和合格境內(nèi)投資企業(yè)(Qualified Domestic Investment Enterprise, QDIE)制度均使得具有相關(guān)資質(zhì)的機(jī)構(gòu)可以在中國境內(nèi)募集資金并投資于境外市場，是境內(nèi)機(jī)構(gòu)、高凈值人群海外資產(chǎn)配置的主要渠道之一。QDII、QDLP和QDIE制度的概括總結(jié)請見下表。

 

QDII機(jī)制建立于2006年，旨在允許境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)(包括商業(yè)銀行、信托公司、證券公司、公募基金管理公司和保險(xiǎn)公司)投資于境外市場。境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)向其各自的監(jiān)管部門申請QDII資質(zhì)與額度，且不同金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的QDII產(chǎn)品的投資范圍受限于其各自監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。

 

（1）主體資格條件及資質(zhì)申請

QDII管理人可以通過向其監(jiān)管部門申請QDII資質(zhì)，并取得外管局批準(zhǔn)的境外投資額度，以自有資金或募集境內(nèi)合格投資者的資金，投資于我國法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管部門允許的境外市場及產(chǎn)品(銀行自有資金境外運(yùn)用除外)。

現(xiàn)行QDII政策框架是：國務(wù)院規(guī)定QDII制度的總額度；各金融監(jiān)管部門(即證監(jiān)會(huì)和銀保監(jiān)會(huì))負(fù)責(zé)審核QDII資質(zhì)，規(guī)定境外投資范圍和種類，對QDII管理人提出風(fēng)控與合規(guī)要求等；外管局對QDII管理人的投資額度依法進(jìn)行批準(zhǔn)，并對資金賬戶、資金匯兌及匯出入進(jìn)行監(jiān)督、管理和檢查。

需要注意的是，截至目前，境內(nèi)的私募投資基金管理人(包括私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人、私募證券基金管理人、其他類私募基金管理人和私募資產(chǎn)配置類管理人)尚不具備申請QDII管理人資格及投資額度的資質(zhì)。實(shí)踐中，部分境內(nèi)私募基金管理人采取通過投資QDII產(chǎn)品或擔(dān)任QDII產(chǎn)品的境內(nèi)投資顧問的方式間接實(shí)現(xiàn)投資境外市場的目的。

 

（2）投資額度

在取得QDII資質(zhì)后，金融機(jī)構(gòu)還應(yīng)向外管局申請并獲批境外投資額度后才可發(fā)行QDII產(chǎn)品，以募集境內(nèi)資金投資于境外市場。外管局負(fù)責(zé)依法批準(zhǔn)單個(gè)QDII管理人的境外投資額度，每個(gè)QDII管理人境外投資凈匯出額(含外匯及人民幣資金)不得超過經(jīng)批準(zhǔn)的投資額度。截至2022年6月30日，外管局累計(jì)批準(zhǔn)176家QDII機(jī)構(gòu)投資額度共1597.29億美元。1

盡管自2020年9月以來，外管局先后新批準(zhǔn)了多輪QDII額度，實(shí)踐中由于具有QDII資質(zhì)的金融機(jī)構(gòu)在特定時(shí)點(diǎn)所擁有的可投資額度不同，境內(nèi)投資者需要先與具有QDII資質(zhì)的相關(guān)金融機(jī)構(gòu)確認(rèn)其擁有的投資額度，方可決定其投資計(jì)劃。由于特定時(shí)點(diǎn)相關(guān)金融機(jī)構(gòu)擁有的QDII額度有限，因此可能會(huì)影響境內(nèi)投資者的投資計(jì)劃。此外，QDII額度的限制亦會(huì)給境內(nèi)投資者的投資成本帶來影響。在QDII額度緊缺的時(shí)候，境內(nèi)投資者尋找具有投資額度的金融機(jī)構(gòu)的成本相對就更高。

 

（3）通過QDII渠道投資境外二級(jí)市場

目前不同金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的QDII產(chǎn)品的投資范圍受限于其各自監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。實(shí)踐中，QDII產(chǎn)品主要是投資于境外二級(jí)市場，主流投資標(biāo)的包括美股、港股、中概股以及部分單一國家市場以及各行業(yè)主題基金。境內(nèi)機(jī)構(gòu)可以通過投資QDII產(chǎn)品或由境內(nèi)私募基金管理人擔(dān)任QDII產(chǎn)品的境內(nèi)投資顧問這兩種方式來間接實(shí)現(xiàn)境外二級(jí)市場投資的目的。通過QDII機(jī)制投資境外二級(jí)市場還需要注意以下幾點(diǎn)：

 

a) 投資范圍的限制

不同金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的QDII產(chǎn)品的投資范圍是不同的。境內(nèi)機(jī)構(gòu)(包括境內(nèi)私募基金管理人)可投資于境外市場的投資范圍受限于其所投資的或其擔(dān)任投資顧問的QDII產(chǎn)品的投資范圍。盡管目前公募基金公司、證券公司QDII、保險(xiǎn)公司QDII、商業(yè)銀行QDII產(chǎn)品的投資范圍已經(jīng)基本涵蓋了境外上市交易的證券品種，但仍有不少投資范圍的限制。舉例而言，中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(現(xiàn)銀保監(jiān)會(huì)) 于2012年10月12日發(fā)布《保險(xiǎn)資金境外投資管理暫行辦法實(shí)施細(xì)則》，允許保險(xiǎn)公司QDII直接投資的未上市企業(yè)股權(quán)，限于金融、養(yǎng)老、醫(yī)療、能源、資源、汽車服務(wù)和現(xiàn)代農(nóng)業(yè)等企業(yè)股權(quán)；但該等規(guī)定已經(jīng)被銀保監(jiān)會(huì)于2020年11月12日發(fā)布《中國銀保監(jiān)會(huì)關(guān)于保險(xiǎn)資金財(cái)務(wù)性股權(quán)投資有關(guān)事項(xiàng)的通知》廢止。2

 

b) 投資區(qū)域的限制

目前，QDII的境外投資區(qū)域并未做到完全全球化。例如，公募基金公司和證券公司的QDII目前僅可投資于已與證監(jiān)會(huì)簽署雙邊監(jiān)管合作諒解備忘錄(“MOU”)的國家或地區(qū)證券市場掛牌交易的普通股、優(yōu)先股、全球存托憑證和美國存托憑證、房地產(chǎn)信托憑證和在已與證監(jiān)會(huì)簽署雙邊監(jiān)管合作諒解備忘錄的國家或地區(qū)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)登記注冊的公募基金，不可投資于未與證監(jiān)會(huì)簽訂MOU的國家或地區(qū)的上述產(chǎn)品，而銀行系QDII和保險(xiǎn)系QDII同樣有相關(guān)地域限制。證監(jiān)會(huì)于2018年12月與開曼群島金融管理局正式簽署《證券期貨監(jiān)管合作諒解備忘錄》，這對于中國境內(nèi)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)通過QDII直接投資于開曼設(shè)立的基金而言無疑是個(gè)利好。

 

c) 投資QDII產(chǎn)品多層嵌套問題

根據(jù)2018年4月27日，中國人民銀行、銀保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、外管局聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》(以下簡稱“《資管新規(guī)》”)的規(guī)定，資產(chǎn)管理產(chǎn)品可以再投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品，但所投資的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得再投資公募證券投資基金以外的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。如果境內(nèi)投資者為境內(nèi)私募基金，私募基金管理人所發(fā)行的私募基金投資于QDII產(chǎn)品即為一層投資；如私募基金管理人計(jì)劃投資于QDII產(chǎn)品，依據(jù)《資管新規(guī)》禁止多層嵌套的規(guī)定，其用于投資QDII產(chǎn)品的私募基金將不得接受證券、期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)所發(fā)行的資產(chǎn)管理計(jì)劃等資管產(chǎn)品類型的機(jī)構(gòu)投資者。反之，如相關(guān)私募基金已經(jīng)接受了資管計(jì)劃等產(chǎn)品投資者，則其將不得再投資于QDII產(chǎn)品。

 

根據(jù)上述規(guī)定，如果私募基金計(jì)劃投資于QDII產(chǎn)品，則其只能向符合合格投資者要求的高凈值個(gè)人或公司/企業(yè)客戶進(jìn)行募資，禁止多層嵌套的要求在一定程度上增加了境內(nèi)私募基金管理人募資的難度。

 

（4）通過QDII機(jī)制間接實(shí)現(xiàn)投資境外一級(jí)市場

a) 投資范圍

鑒于公募基金公司、證券公司QDII和信托公司QDII的投資范圍包括以股權(quán)為標(biāo)的物掛鉤的結(jié)構(gòu)性投資產(chǎn)品；保險(xiǎn)公司QDII可以投資于包括普通股、優(yōu)先股、全球存托憑證、美國存托憑證、未上市企業(yè)股權(quán)等權(quán)益類工具或者產(chǎn)品，實(shí)踐中存在一些境外有股權(quán)投資機(jī)會(huì)或現(xiàn)成股權(quán)投資標(biāo)的境內(nèi)機(jī)構(gòu)，由于ODI渠道無法獲批或走不通(如存在境外SPV架構(gòu)等原因)，主動(dòng)要求與具有QDII資質(zhì)的金融機(jī)構(gòu)合作，通過投資到QDII基金，再由QDII基金投資到境外發(fā)行的掛鉤境外未上市公司股權(quán)為底層資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，來實(shí)現(xiàn)資金出境、完成境外投資。

但在上述境內(nèi)機(jī)構(gòu)通過QDII間接投資境外一級(jí)市場的交易架構(gòu)中，所有境外投資流程都是由境內(nèi)最終投資者主導(dǎo)和發(fā)起，投資項(xiàng)目由境內(nèi)最終投資者實(shí)際執(zhí)行、管理并開展前期盡職調(diào)查，具有QDII資質(zhì)的金融機(jī)構(gòu)往往作為被動(dòng)管理人提供通道，這有可能被認(rèn)為違反了《資管新規(guī)》，以及證監(jiān)會(huì)于2018年10月22日發(fā)布的《資管新規(guī)》細(xì)則，即《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》及《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計(jì)劃運(yùn)作管理規(guī)定》中對于去通道業(yè)務(wù)的監(jiān)管要求。因此，上述路徑的可行性取決于相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)是否嚴(yán)格執(zhí)行《資管新規(guī)》的要求，具有一定的不確定性。

此外，如果境內(nèi)投資者為境內(nèi)私募股權(quán)基金，其投資QDII產(chǎn)品還需要遵守《資管新規(guī)》禁止多層嵌套的規(guī)定，也即，如私募股權(quán)基金投資于QDII產(chǎn)品，那么該私募股權(quán)基金的投資人不得為任何資產(chǎn)管理計(jì)劃或私募基金產(chǎn)品，這一限制使得其投資人的前端無法再嵌套資管產(chǎn)品或私募基金，可能偏離了其商業(yè)意圖。

 

b) ODI備案

國家發(fā)展和改革委員會(huì)(“發(fā)改委”)于2021年8月26日在其官方網(wǎng)站就ODI備案核準(zhǔn)辦事相關(guān)政策咨詢進(jìn)行的解答中提到，由于開展QDII、QDLP、QDIE等試點(diǎn)工作，其中適用范圍可能包含境內(nèi)企業(yè)投資獲得境外非上市企業(yè)股權(quán)、獲得境外上市企業(yè)非公開發(fā)行和交易的股票、投資境外私募股權(quán)投資基金等構(gòu)成境外投資的情形。境內(nèi)投資主體通過QDII、QDLP、QDIE等途徑開展境外投資，有關(guān)投資活動(dòng)屬于《企業(yè)境外投資管理辦法》(中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會(huì)令第11號(hào))(“11號(hào)令”)第二條所稱境外投資的，投資主體應(yīng)按照11號(hào)令履行境外投資有關(guān)手續(xù)。3 上述11號(hào)令第二條列舉了需要發(fā)改委核準(zhǔn)/備案的境外投資情形。4 換言之，發(fā)改委認(rèn)為，即便是通過QDII、QDLP/QDIE開展的境外投資，只要落入上述規(guī)定的投資范圍，仍需要走ODI程序。

然而，一方面由于QDII和QDLP/QDIE都是外管局專門批準(zhǔn)境外投資額度，允許其在額度范圍內(nèi)進(jìn)行境外投資，一般理解通過這兩個(gè)渠道進(jìn)行境外投資則無需再通過發(fā)改委的ODI相關(guān)程序；另一方面，如果通過履行ODI核準(zhǔn)、備案程序進(jìn)行境外投資的話，可以直接在銀行進(jìn)行外匯登記后辦理資金購匯及匯出，則沒有必要再去取得QDII或QDLP/QDIE的資質(zhì)和境外投資額度。

實(shí)踐中，如QDLP基金管理人/QDIE基金管理人所管理的私募基金采用有限合伙企業(yè)形式，該有限合伙企業(yè)經(jīng)結(jié)匯投資到境外企業(yè)的股權(quán)或投資其境外關(guān)聯(lián)方所管理的海外基金以間接實(shí)現(xiàn)境外股權(quán)投資的商業(yè)安排，很有可能被認(rèn)定屬于上述11號(hào)令第二條規(guī)定的情形，即境內(nèi)企業(yè)取得境外企業(yè)或資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益或投資于境外股權(quán)投資基金的情形，從而需要事先完成ODI備案程序。這顯然會(huì)增加QDLP基金或QDIE基金開展境外投資業(yè)務(wù)的運(yùn)營成本和時(shí)間成本，也給QDLP/QDIE參與境外一級(jí)市場投資造成了不確定性。

由此可見，發(fā)改委要求QDII、QDLP/QDIE的境外投資也需要完成ODI相關(guān)程序， 與QDII、QDLP/QDIE現(xiàn)行的相關(guān)機(jī)制和政策存在沖突。鑒于上述，實(shí)踐中，現(xiàn)有QDII、QDLP/QDIE產(chǎn)品以及未來新發(fā)行的相關(guān)產(chǎn)品在境外投資時(shí)是否需要完成ODI相關(guān)程序，仍有待相關(guān)部門進(jìn)一步澄清和解釋。

QDLP 和QDIE 試點(diǎn)機(jī)制為QDII機(jī)制的補(bǔ)充。QDLP機(jī)制設(shè)立之初旨在允許符合條件的境外機(jī)構(gòu)在有QDLP試點(diǎn)額度的城市申請QDLP資質(zhì)，發(fā)起設(shè)立QDLP基金投資于境外市場，后部分城市允許境內(nèi)符合條件的私募基金管理人申請QDLP資質(zhì)。實(shí)踐中，QDLP基金多為聯(lián)接基金，其主要投資標(biāo)的為境外申請機(jī)構(gòu)或其關(guān)聯(lián)方所管理的海外基金(即QDLP基金的主基金)，通過海外基金間接投資于境外底層資產(chǎn)，在QDLP基金層面不進(jìn)行主動(dòng)管理。也即，QDLP基金主要為境外申請機(jī)構(gòu)或其關(guān)聯(lián)方的海外基金提供一個(gè)在中國境內(nèi)的募資渠道。

 

（1）QDLP試點(diǎn)制度

QDLP試點(diǎn)制度始于上海。2012年4月，上海啟動(dòng)QDLP試點(diǎn)項(xiàng)目，允許獲得試點(diǎn)資格的海外投資基金管理企業(yè)，在中國境內(nèi)面向合格境內(nèi)有限合伙人募集資金，設(shè)立有限合伙制的海外投資基金企業(yè)，進(jìn)行境外二級(jí)市場投資，并于2017年將投資范圍擴(kuò)大至境外一級(jí)市場。自2012年上海率先推出QDLP制度之后，其他多個(gè)地區(qū)陸續(xù)開始QDLP試點(diǎn)，陸續(xù)拓展至青島、北京、海南、重慶、廣東、江蘇等地(以下簡稱“各試點(diǎn)地區(qū)”)。

 

a) 典型QDLP試點(diǎn)架構(gòu)

各試點(diǎn)地區(qū)的QDLP架構(gòu)基本一致，如下圖所示：

為申請QDLP試點(diǎn)資質(zhì)，參與QDLP試點(diǎn)的境外機(jī)構(gòu)需要在中國境內(nèi)設(shè)立一個(gè)實(shí)體作為QDLP基金管理人。QDLP基金管理人設(shè)立完成后，需在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為其他類私募基金管理人后，方可發(fā)起設(shè)立QDLP基金。實(shí)踐中，QDLP基金管理人多為公司型，QDLP基金多為契約型。另外，實(shí)踐中QDLP基金的托管人和行政管理人可以為同一機(jī)構(gòu)。

 

b) 股東資質(zhì)條件

各試點(diǎn)地區(qū)均對QDLP基金管理人的實(shí)際控制人、控股股東或執(zhí)行事務(wù)合伙人提出了要求。例如，北京、海南等地已經(jīng)允許已成功發(fā)行至少一只私募基金并符合一定合規(guī)要求的境內(nèi)私募基金管理人申請QDLP試點(diǎn)資質(zhì)。此外，各試點(diǎn)地區(qū)均要求境外申請機(jī)構(gòu)的實(shí)際控制人、控股股東和/或控股股東的關(guān)聯(lián)方有一定的投資管理經(jīng)驗(yàn)和/或金融牌照，同時(shí)對其經(jīng)營狀況、治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控制度、合規(guī)性、凈資產(chǎn)等作出了規(guī)定。各試點(diǎn)地區(qū)對QDLP基金管理人的實(shí)際控制人、控股股東或執(zhí)行事務(wù)合伙人的要求整理如下所示：

 

 

 

由于該等要求并不一定針對QDLP基金管理人的直接股東，這意味著境外機(jī)構(gòu)在申請QDLP資質(zhì)時(shí)仍可以根據(jù)自身集團(tuán)發(fā)展規(guī)劃、稅務(wù)考量等選擇合適的主體作為QDLP基金管理人的直接股東。

 

c) 注冊資本

各試點(diǎn)地區(qū)均對QDLP基金管理人的注冊資本提出了要求，如下所示：

 

d) 高管/投資管理人員要求

各試點(diǎn)地區(qū)對QDLP基金管理人的高管/投資管理人員的要求整理如下所示：

 

 

需要注意的是，由于QDLP基金管理人必須在基金業(yè)協(xié)會(huì)單獨(dú)登記為私募基金管理人(其他類私募基金管理人)，因此，QDLP基金管理人為滿足登記要求，必須有5名全職員工。實(shí)踐中，在上海申請QDLP資質(zhì)的境外機(jī)構(gòu)，如果該QDLP基金管理人為該外資機(jī)構(gòu)在境內(nèi)獨(dú)資設(shè)立的私募證券投資基金管理人(WFOE PFM)的全資子公司(QDLP SPV)，則對該QDLP SPV的注冊資本、注冊地址和人員不另作要求，QDLP SPV的注冊資本為200萬人民幣的，可以與WFOE PFM共享員工和注冊地址。

 

e) 對QDLP基金的要求

i. 投資范圍

各試點(diǎn)地區(qū)QDLP基金的投資范圍規(guī)定整理如下所示：

 

實(shí)踐中，上海的QDLP基金主要通過投資于QDLP基金管理人海外關(guān)聯(lián)方所管理的海外基金最終投資于底層資產(chǎn)，但對底層資產(chǎn)類別沒有限制。目前，上海正在探索允許QDLP基金采取主動(dòng)管理的模式直接投資于境外股票、債券等投資標(biāo)的，其可行性有待進(jìn)一步觀察。

ii. 初始募集規(guī)模

各試點(diǎn)地區(qū)QDLP基金的初始募集規(guī)模整理如下所示：

 

f) QDLP申請流程 (以上海為例)

各試點(diǎn)地區(qū)QDLP的申請流程大同小異，均為向當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)審核機(jī)構(gòu)提交申請文件，通過審批后獲得QDLP資質(zhì)。以上海為例的QDLP申請流程整理如下表所示：

 

 

（2）QDIE試點(diǎn)制度

QDIE試點(diǎn)目前僅在深圳展開。與QDLP不同，QDIE過去主要為境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)和私募基金管理人開展境外一級(jí)市場投資提供投資渠道，不鼓勵(lì)QDIE基金投資境外二級(jí)市場。2021年4月30日，深圳QDIE規(guī)定作出了修訂，擴(kuò)大了QDIE基金的投資范圍，除境外一級(jí)市場投資外，QDIE新規(guī)明確允許QDIE投資境外債權(quán)、境外上市公司非公開發(fā)行和交易的股票和債券、境外私募股權(quán)投資基金和私募證券投資基金等。QDLP和QDIE的差別進(jìn)一步縮小。

上述《QDIE新規(guī)》規(guī)定，QDIE管理人可由外國投資者參與設(shè)立，分為外資QDIE管理人和內(nèi)資QDIE管理人。外資QDIE管理人和內(nèi)資QDIE管理人可向深圳市地方金融監(jiān)督管理局牽頭各有關(guān)部門和單位所建立的聯(lián)合會(huì)商工作機(jī)制申請QDIE試點(diǎn)資格，并在獲批的境外投資額度內(nèi)向符合條件的中國境內(nèi)“合格境內(nèi)投資者”募集資金，在深圳市發(fā)起設(shè)立并受托管理“境外投資主體”，運(yùn)用所募集的資金直接投資于境外投資標(biāo)的。此外注冊在深圳的證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)(包括證券公司、公募基金公司、期貨公司及其資管子公司)和《QDIE新規(guī)》以兜底的方式規(guī)定的其他類型持牌金融機(jī)構(gòu)亦有資格申請QDIE業(yè)務(wù)資格，作為QDIE管理人的證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)在不違反相關(guān)法律法規(guī)的情況下，可直接發(fā)行私募資產(chǎn)管理計(jì)劃形式的QDIE產(chǎn)品。

此外，深圳市投資基金同業(yè)公會(huì)作為基金業(yè)服務(wù)與自律管理組織，為幫助會(huì)員單位深入理解QDIE試點(diǎn)政策，結(jié)合過往試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)、政策征求意見等情況起草了《深圳市開展合格境內(nèi)投資者境外投資試點(diǎn)工作的管理辦法操作指引(政策解讀)》(以下簡稱“《QDIE指引解讀》”)，以供申請QDIE資質(zhì)的機(jī)構(gòu)參考。根據(jù)《QDIE指引解讀》，深圳市地方金融監(jiān)督管理局對申請機(jī)構(gòu)的以下幾個(gè)方面提出要求：

 

a) 試點(diǎn)資金

QDIE管理人的注冊資本(或認(rèn)繳出資)不低于200萬美元等值貨幣，出資方式限于貨幣。注冊資本(或認(rèn)繳出資)在取得試點(diǎn)資格之日或企業(yè)成立之日起(以孰晚者為準(zhǔn)，下同)三個(gè)月內(nèi)到位25%以上，其余部分自取得試點(diǎn)資格之日或企業(yè)成立之日起兩年內(nèi)到位。QDIE基金的注冊資本(或認(rèn)繳出資)不低于3000萬人民幣等值貨幣，出資方式限于貨幣。

同時(shí)，QDIE基金的境內(nèi)合格投資者要求應(yīng)當(dāng)符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、基金業(yè)協(xié)會(huì)自律規(guī)則、《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》規(guī)定的合格投資者要求，且單筆投資金額不低于300萬人民幣等值貨幣。

 

b) 控股投資者(普通合伙人)或?qū)嶋H控制人

外資QDIE管理人可由外商獨(dú)資或中外合資形式發(fā)起設(shè)立，但其控股投資者(普通合伙人)或?qū)嶋H控制人需經(jīng)營管理境外投資基金，持續(xù)經(jīng)營3年以上，有良好的投資業(yè)績；有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范，未發(fā)生重大風(fēng)險(xiǎn)事件，最近三年未受所在國家(地區(qū))司法機(jī)關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰，無重大事項(xiàng)正在接受司法機(jī)關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的立案調(diào)查。

此外，外資QDIE管理人的控股投資者(普通合伙人)或?qū)嶋H控制人如為境外實(shí)體的，其應(yīng)當(dāng)持有所在國家(地區(qū))金融監(jiān)管部門頒發(fā)的相關(guān)管理牌照，且在申請前的上一會(huì)計(jì)年度管理資產(chǎn)規(guī)模不低于2億美元等值貨幣；外資QDIE管理人的控股投資者(普通合伙人)或?qū)嶋H控制人如為境內(nèi)實(shí)體的，其應(yīng)當(dāng)具備商業(yè)銀行、證券、保險(xiǎn)、信托、金融租賃、公募基金管理等經(jīng)國家金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)的持牌金融機(jī)構(gòu)或由其控股50%以上的一級(jí)子公司。內(nèi)資QDIE管理人應(yīng)當(dāng)在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人，且申請前的上一會(huì)計(jì)年度，管理資產(chǎn)規(guī)模不低于10億元人民幣的私募股權(quán)管理機(jī)構(gòu)。

 

c) 高級(jí)管理人員

QDIE管理人應(yīng)具有至少兩名以上高級(jí)管理人員(包括法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人(委派代表)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等)，同時(shí)具備：五年以上境外資產(chǎn)投資管理經(jīng)驗(yàn)；二年以上高級(jí)管理職務(wù)任職經(jīng)歷；且在最近五年內(nèi)沒有違法違規(guī)記錄或尚在處理的經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟(仲裁)案件，且個(gè)人信用記錄良好。

同樣，由于QDIE管理人需在基金業(yè)協(xié)會(huì)單獨(dú)登記為私募基金管理人，因此為滿足登記要求，必須具備5名全職員工。此外，QDIE管理人的高級(jí)管理人員，可作為QDIE管理人的自然人投資者，但上述高級(jí)管理人員合計(jì)出資比例不高于20%。

 

傳統(tǒng)上，境外資管機(jī)構(gòu)通常通過與合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者(QDII)合作為QDII提供投資管理或投資顧問服務(wù)或由QDII產(chǎn)品投資于其管理的資管產(chǎn)品。相關(guān)法規(guī)明確了不同金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的QDII產(chǎn)品可投資的底層資產(chǎn)范圍，大多仍限于傳統(tǒng)的標(biāo)的和資產(chǎn)類別。由于QDLP機(jī)制允許投資于境外另類基金且不限制底層資產(chǎn)的范圍，例如底層資產(chǎn)可以包括私募股權(quán)、私募債權(quán)、衍生品等等，且外資資管機(jī)構(gòu)可以落地并通過其境內(nèi)QDLP管理實(shí)體向合格投資者推廣和銷售掛鉤境外基金的私募基金份額，QDLP試點(diǎn)資格受到外資資管機(jī)構(gòu)的普遍青睞，外資資管機(jī)構(gòu)紛紛將參與QDLP作為其從事QDII業(yè)務(wù)的補(bǔ)充，在大陸招兵買馬，積極與私人銀行、券商、信托以及代銷機(jī)構(gòu)合作，推出的產(chǎn)品廣度和深度均有所提升。與此同時(shí)，QDLP試點(diǎn)業(yè)務(wù)也在不同的地區(qū)遍地開花。

 

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1. 參考國家外匯管理局于2022年6月30日發(fā)布的“合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者(QDII)投資額度審批情況表(截至2022年6月30日)”(鏈接：https://www.safe.gov.cn/safe/2018/0425/16849.html )

2.《中國銀保監(jiān)會(huì)關(guān)于保險(xiǎn)資金財(cái)務(wù)性股權(quán)投資有關(guān)事項(xiàng)的通知》(銀保監(jiān)發(fā)〔2020〕54號(hào))第十條：《保險(xiǎn)資金境外投資管理暫行辦法實(shí)施細(xì)則》(保監(jiān)發(fā)〔2012〕93號(hào))關(guān)于保險(xiǎn)資金直接股權(quán)投資行業(yè)范圍的條款，自該通知發(fā)布之日起停止執(zhí)行。

3. 參考事項(xiàng)申報(bào)幫助第三十二項(xiàng)。（鏈接：https://services.ndrc.gov.cn/ecdomain/portal/portlets/bjweb/newpage/answerconsult/interactiveinfo.jsp?itemcode=&idseq=182dd09cee7a4b79bd6171e4fc66ccb2&code=&state=123）

4. 11號(hào)令第二條：“本辦法所稱境外投資，是指中華人民共和國境內(nèi)企業(yè)(以下稱“投資主體”)直接或通過其控制的境外企業(yè)，以投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等方式，獲得境外所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的投資活動(dòng)。前款所稱投資活動(dòng)，主要包括但不限于下列情形：(一) 獲得境外土地所有權(quán)、使用權(quán)等權(quán)益；(二) 獲得境外自然資源勘探、開發(fā)特許權(quán)等權(quán)益；(三) 獲得境外基礎(chǔ)設(shè)施所有權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益；(四) 獲得境外企業(yè)或資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益；(五) 新建或改擴(kuò)建境外固定資產(chǎn)；(六) 新建境外企業(yè)或向既有境外企業(yè)增加投資；(七) 新設(shè)或參股境外股權(quán)投資基金；(八) 通過協(xié)議、信托等方式控制境外企業(yè)或資產(chǎn)。本辦法所稱企業(yè)，包括各種類型的非金融企業(yè)和金融企業(yè)。本辦法所稱控制，是指直接或間接擁有企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，或雖不擁有半數(shù)以上表決權(quán)，但能夠支配企業(yè)的經(jīng)營、財(cái)務(wù)、人事、技術(shù)等重要事項(xiàng)。”